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天音控股:国泰君安证券股份有限公司关于深圳

更新时间:2019-06-18

  2018年12月24日,天音通信控股股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)收到深圳证券交易所发出的《关于对天音通信控股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第254号)。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上市公司2017年度发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“2017年重组”)的独立财务顾问,对于关注函相关内容会同上市公司进行认真核查,现就相关情况说明如下:

  上市公司2018年12月20日披露的《关于出售控股孙公司51%股权的公告》显示,公司全资子公司天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)拟出售北京易天新动网络科技有限公司(以下简称“易天新动”)51%股权,交易对手方为北京尘寰科技有限公司(以下简称“尘寰科技”)和深圳市秉瑞信科技有限公司(以下简称“秉瑞信科技”),股权转让价格为2.882亿元人民币,尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。上述股权转让完成后,天音通信持有易天新动49%股权,不再控股易天新动。

  问题1. 关于交易的合规性。请你公司详细说明本次出售易天新动股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

  经上市公司第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过,上市公司向天富锦发行股份购买其持有的天音通信30%股权,并向深投控发行股份募集配套资金(此次交易简称“2017年重组”)。2017年重组已经获得中国证监会的核准,并已取得中国证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1901号)。2017年重组已经于2017年12月实施完毕,新增股份于2017年12月13日在深圳证券交易所上市。

  2017年重组过程中,上市公司与天富锦签署了《盈利补偿协议》及其补充协议对收益法评估资产2017年度、2018年度、2019年度净利润进行承诺和补偿安排。天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。本次业绩承诺中涉及的净利润,指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。

  如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:

  收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测 数

  如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  经公司第八届董事会第四次会议审议通过,天音通信拟出售易天新动51%股权,交易对手方为尘寰科技和秉瑞信科技,股权转让价格为2.882亿元人民币,尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。上述股权转让完成后,天音通信持有易天新动49%股权,不再控股易天新动。

  根据上市公司与天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定,如果上市公司在2018年底前完成对易天新动的出售,则各方同意终止易天新动的业绩承诺。如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和,则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  因此,上市公司出售易天新动控股权,并根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定终止天富锦关于易天新动在2017年重组中的业绩承诺系遵守2017年重组方案中业绩补偿承诺进行的后续操作,未违反2017年重组方案中的相关约定,未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  经核查上市公司2017年重组中签署的相关协议及上市公司情况说明,独立财务顾问认为:根据上市公司与天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定,如果上市公司在2018年底前完成对易天新动的出售,则各方同意终止易天新动的业绩承诺。如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和,则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。上述安排系根据2017年重组中的相关协议约定进行,未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  问题2. 关于出售股权的必要性、商业合理性。据公告,易天新动2017年营业净利率约为15.46%,高于上市公司同期数值。请你公司结合易天新动近年主营业务发展状况、与你公司主业协同关系、你公司未来战略布局等因素,进一步补充披露本次出售股权的必要性、商业合理性。

  易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站,塔读文学是聚焦于移动阅读的聚合、创作和交易平台。上市公司主营业务为手机分销和彩票业务,易天新动的主营业务与公司主业不具有协同关系。根据易天新动近三年的财务情况,无论从营业收入还是净利润,易天新动占比上市公司较少。

  上市公司主营业务为手机分销和彩票业务,易天新动的主营业务与公司主业不具有协同关系。上市公司的战略聚焦于手机核心业务及彩票重点业务,坚持以平台建设为中心,构建公司核心竞争力,同时实施产业经营与资本运营的“双轮驱动”策略。基于公司战略规划和经营发展的需要,公司决定转让易天新动51%股份。

  交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制方凤凰新媒体有限公司,是一家跨平台的网络新媒体公司,主要业务包括 PC端和手机端的门户网站,网络视频服务。北京尘寰科技有限公司全资子公司北京凤娱网络技术有限公司,是泛娱乐全内容、跨平台的优质内容提供商,以网络文学IP发展源头为核心的发展战略,专注于文学、影视、视频、动漫、有声读物、知识付费等泛娱乐产业。旗下拥有移动阅读APP:翻阅小说APP、凤凰网书城APP。上市公司为塔读文学引入优质的投资者,对方公司能给塔读文学带来流量IP,双方强强联合,可以使塔读的流量迅速变现,提高塔读文学平台收入,扩张平台用户。

  经核查上市公司及交易对方的主营业务情况,以及公司的情况说明,独立财务顾问认为:根据上市公司及交易对方的业务定位和发展战略,上市公司本次出售易天新动控股权具有一定的商业合理性。

  问题3. 关于易天新动财务数据波动的原因。据公告,易天新动2018年9月30日所有者权益总额为负值,2018年前三季度净利润约为32万元,与去年全年约1,610万元净利润相比明显下降。请你公司补充披露易天新动所有者权益总额为负值、2018年净利润波动较大的原因。

  (1)易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联网公司的特性,正处于投资成长的必要期。在易天新动的孵化期,天音通信通过注资和内部借款方式进行支持,截止2018年9月30日,该公司累计未分配利润额为-6,877.10万元,天音通信以注资的方式投入4,500万元,故所有者权益总额为-2,377.10万元。

  (2)从公司整体战略考虑,易天新动2018年度核心战略是加大版权市场开发力度,从而扩展用户量。2018年较2017年相比,公司就版权市场拓展等投入增加近4,000万元,日活客户量2017年为100万,2018年增加至200万,净增加100万。由于投入效果会有时间差,易天新动2018年Q4开始产生效益,2018年Q4预计实现经营利润500万元,大众六合网心水论坛2019年会持续产生相应效益。故2017年与2018年前3季度相比差异会较大。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司对易天新动所有者权益为负、2018年净利润波动较大的原因进行了补充披露,上述原因具有一定合理性。

  问题4. 关于评估过程及其合理性。据公告,此次交易中评估机构选用收益法对易天新动股权进行了资产评估,评估值约为4.26亿元,较所有者权益的账面价值增值显著。请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定,补充披露本次出售标的采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据,并充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

  同时,请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

  本次采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据说明如下:

  根据《资产评估执业准则——企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算易天新动的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。评估的基本评估思路是:

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

  ②对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

  ③由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

  C1:评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;D:付息债务价值。

  Ⅰ.无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.97%。

  Ⅱ. 市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.60%。

  Ⅲ 值,首先,取沪深两市互联网行业上市公司股票、以基准日2018年9月30日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔 ,并计算得到的调整资产贝塔 ,并进而计算可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9113,最后计算得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9113。

  Ⅳ.权益资本成本re,考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;最终得到评估对象的权益资本成本re。

  Ⅵ.基准日的折现率r,将上述各值分别代入式r=rd×Wd+re×We即得到各年折现率r:

  易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库,以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。根据Analysys易观智库发布的 《中国移动阅读市场趋势预测报告2016-2018》 数据显示,2016-2018年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%,市场规模稳定增长。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整,在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。2016-2018年三季度易天新动的运营数据显示用户数量、留存率、付费用户数、付费转化率、人均启动次数、月度日均使用时长均得到大幅的改善。上下游内容渠道拓展方面,作品、写手、对外输出合作数量也不断增长。

  基于用户数量、付费转化率、收入、内容渠道的积极方向变动,网络文学变现能力将体现。依据行业发展趋势,根据现有的业务模式、业务合同、商业计划等综合确定2018年10月至2023年销售收入。根据期间各成本费用占营业收入的比例,并结合固定费用和变动费用分析,进行预测营业费用、铁算盘开奖管理费用、研发费用。

  预测期间,如果净现金流不能满足生产资金需求,则增加付息债务,净现金流充足时将偿还新增的付息债务,以保持恢复后的财务结构,利息支出按市场利率预测。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测销售税金及附加。

  以各期利润总额为基础,并依据历史年度亏损、研发费用加计扣除调整应纳税所得额,按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。

  未来资产资本性支出(扩大性资本支出+资产更新投资)等于根据业务发展所需固定资产支出考虑未来的扩大性资本支出,加在维持合理资产规模和合理资产状况的前提下资产更新支出维持现有的经营规模。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑。

  公司董事会已对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了明确意见。独立董事也已对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了明确意见。

  经核查本次交易中易天新动的审计报告、评估报告以及上市公司董事会和独立董事会的相关意见,独立财务顾问认为:易天新动预期各年度收益或现金流量等重要评估依据确定具有一定合理性。

  问题5. 关于业绩承诺的后续安排。据公告,交易完成后,前次重组的利润承诺数中将扣除易天新动的盈利预测数,请你公司:(1)补充说明天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益是否归属于前次重组的利润承诺。(2)补充披露剩余5家收益法评估资产的未来业绩承诺及补偿安排,并说明该等安排是否有利于维护上市公司利益。

  (1)补充说明天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益是否归属于前次重组的利润承诺。

  2017年重组中上市公司与天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定如果天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方终止相应子公司的业绩承诺;如果该子公司对外转让的价格低于2017年重组的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  根据2017年重组方案及相关协议的约定,各方仅对业绩承诺期内转让收益法评估资产后终止相应子公司的业绩承诺,以及对转让价格较低情况下天富锦对上市公司的补偿进行了约定,未对转让收益法评估资产的投资收益进行约定,因此天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益归上市公司享有,不属于前次重组的利润承诺。

  (2)补充披露剩余5家收益法评估资产的未来业绩承诺及补偿安排,并说明该等安排是否有利于维护上市公司利益。

  2017年重组中上市公司与天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议有如下约定:

  “如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:

  收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数

  如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。”

  根据上述约定,如果上市公司在2018年底前完成在2018年底前完成对易天新动的出售,则各方同意终止易天新动的业绩承诺。由于(1)天富锦承诺收益法评估资产于2018年度、2019年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于23,172.76万元、30,580.34万元;(2)易天新动2018年度、2019年度盈利预测数分别为4,455.27万元、5,569.44万元。因此上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后,天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。

  上述终止易天新动业绩承诺安排系根据2017年重组方案及相关协议约定作出,未损害上市公司利益。同时,根据2017年重组《盈利补偿协议》及其补充协议的约定:如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和(未考虑期间追加投资影响),则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  经核查,独立财务顾问认为:根据2017年重组《盈利补偿协议》及其补充协议的约定,天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益归上市公司享有,不属于前次重组的利润承诺。终止易天新动业绩承诺安排系根据2017年重组方案及相关协议约定进行,如果此次易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和(未考虑期间追加投资影响),则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。上述安排未损害上市公司利益。

  问题6. 关于易天新动债务问题的解决。据公告,截至2018年9月30日,易天新动应付天音通信往来款合计净额为9,100万元,应付天乐联线科技有限公司(以下简称“天乐联线万元。此项交易中,债权人天乐联线万元债务转移给天音通信,天音通信同意在交割日前将全部12,100万元债务作为易天新动追加投资款,该追加投资款增加易天新动资本公积。请你公司详细说明对易天新动相关债务的形成原因、你公司通过该等安排解决其欠款问题的商业考量及合理性。

  (1)易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联网公司的特性,正处于投资成长的必要期。但由于互联网公司孵化初期资金需求较大,天音通信通过注资的方式投资4,500万元后,从2009年开始陆续以内部借款资助的方式投入借款资金,截止2018年11月30日,累计借助资金余额为12,100万元。

  (2)根据借款形成的实质,即属于天音通信前期投资资助性质的借款支持易天新动业务发展,考虑易天新动业务发展正处于成长扩张期,经与交易方协商一致将该借款作为上市公司追加投资款,继续投入营运资金。并同时考虑其商业实质作为本次交易的前置条件,故符合商业逻辑且具备合理性。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司对易天新动的相关债务系上市公司对易天新动的历年内部借款累计形成;考虑到易天新动业务发展需要继续投入营运资金,以及本次交易上市公司与交易对方的谈判情况,上市公司将对易天新动的借款追加为股东投入具有一定合理性。

  问题7. 关于表决权委托及“股权购买权”安排。我部在事后审查中发现,根据你公司报备的股权转让协议,秉瑞信科技同意在交割日签署表决权委托书,并将其持有易天新动股权所对应的投票权(包括但不限于董事委派权)授权给尘寰科技,但你公司并未在公告中予以披露。请你公司在补充披露有关信息的基础上,对该等表决权委托的设置目的、合理性进行充分说明。此外,公告显示,尘寰科技在此次交易中拥有一项“股权购买权”,其有权要求秉瑞信科技向其转让易天新动25.5%股权。请你公司详细说明此项安排的具体情况及其原因,并提供合理性分析。

  秉瑞信科技在本次交易中是财务投资者,尘寰科技是本次交易中主要交易对手方,其实际控制方凤凰新媒体有限公司一直从事泛娱乐业务,对行业,经营较为熟悉,交易完成后尘寰科技更有能力管理易天新动。而秉瑞信科技作为财务投资者,将来会择机退出,所以秉瑞信科技同意签署表决权委托书,将其持有易天新动股权所对应的投票权(包括但不限于董事委派权)授权给尘寰科技。

  鉴于秉瑞信科技既然为财务投资者,将来也会退出,那么尘寰科技为保证其持续管理权利,经过与秉瑞信科技商谈后,尘寰科技此次交易中拥有一项“股权购买权”,有权要求秉瑞信科技将其持有的易天新动25.5%股权未来转让给尘寰科技。“股权购买权”为尘寰科技与秉瑞信科技商谈的结果,不影响上市公司利益。

  根据公司的相关说明,独立财务顾问认为:由于本次交易对方尘寰科技、秉瑞信科技的定位和产业投资经验存在差异,本次交易中的表决权委托及“股权购买权”安排具有一定合理性。

  问题8. 关于此次交易新形成的业绩承诺。我部在事后审查中发现,根据你公司报备的股权转让协议,此次交易方案中包含天音通信对尘寰科技作出的业绩承诺,但你公司并未在公告中予以披露。请你公司补充披露该等业绩承诺的具体情况,并结合易天新动的经营情况详细说明具体设置安排的合理性。

  天音通信在此向尘寰科技承诺,在2019年度、2020年度,确保公司分别实现下述业绩目标(“业绩目标”,其中2019年度的业绩目标称为“2019年业绩目标”,2020年度的业绩目标称为“2020年业绩目标”):

  (1)公司旗下APP(包括但不限于塔读文学APP、乡村小说APP、蜜桃小说APP等)的去重日活跃用户数目标值(根据凤凰网数据中心的埋点文档标准,在公司旗下APP中增加统计埋点)分别不少于:(a)2019年度:12月份的当月日均112万、全年日均90万(以上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于72万),(b)2020年度:12月份的当月日均140万、全年日均108万(以上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于86.4万)(“用户数指标”);

  (2)公司签约的独家信息网络传播权以及其他改编权原创文学作品数目标值(以与公司签署有效独家知识产权许可/授权合同为标准)分别不少于:5,315册,5,950册(“作品数指标”);

  (3)经甲方指定的审计机构审计后的公司年收入分别不低于:人民币180,008,000元,人民币235,000,000元(“年收入指标”);

  (4)经甲方指定的审计机构审计后的公司年净利润分别不低于:人民币12,350,400元,人民币17,753,000元(“年净利润指标”)。

  (1)用户数指标:平台增长目标较2018年幅度相对放缓,日活用户数是公司命脉,只有在保证适当增长前提下,公司价值以及核心竞争力才会持续提高;同时该指标对于头部app的覆盖度要求与公司整体战略相符,相对集中会对品牌度及美誉度有所加成;

  (2)作品数指标:截至2018年12月公司目前总签约版权达5000册,2019、2020的签约目标设立可以保障精品签约策略的顺利实施,并且增长目标也有利于对平台、版权构建核心竞争力的主导因素;

  (3)年收入指标:2018年收入预测约为1.5亿人民币,未来两年的增长幅度相对放缓,目标收入值既可以保障公司财务健康状况,又会适当减少对于平台用户积累的压力;

  (4)年净利润指标:利润数是公司财务健康的重要指标项,根据互联网传媒行业平均利润率为12%-13%,考虑到未来易天新动和尘寰科技的协同作用,可能会加大投入,谨慎保守考虑,未来两年目标净利率保持在7%-7.5%,在整体市场环境不发生剧烈动荡前提下,对于成本管控的力度合理。

  经核查,独立财务顾问认为:根据公司说明,上市公司和交易对方在考虑行业发展情况并结合易天新动业务开展实际情况设定了易天新动的业绩承诺,具有一定合理性。

  问题9. 关于信息披露完整性的自查。前述问题已提及,你公司在《关于出售控股孙公司51%股权的公告》中未对股权转让协议的主要条款予以充分披露,请你公司对此予以全面、谨慎的核查,及时根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的相关要求作出补充、更正。香港开奖现场直播

  鉴于易天新动系前次重组6家收益法评估资产之一,而6家收益法评估子公司系天音通信的重要资产,请前次重组的律师、独立财务顾问针对前述问题进行核查并发表明确意见。

  上市公司已参照《主板信息披露业务备忘录第7号》要求,履行相关补充披露义务。

  独立财务顾问认为公司已经根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的相关要求进行补充披露。

  (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所的核查意见》之盖章页)

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